本片剧情内容则采用回忆倒叙的方式，叙述美女贝儿回忆当初到城堡当囚犯时的第一个圣诞节，贝儿唤醒了城堡失去已久的欢悦感觉，使得城堡重新享受圣诞节庆的温馨，终于也让野兽重新体会人生的光明面，抛弃自私自立的心理，贝儿与野兽才彼此相知的情形。本片除电影原班人马演出之外，还多了三个新角色，包括名叫安吉利的圣诞树饰品娃娃、阴险的管风琴以及他的小跟班短笛等贝儿必须克服管风琴从中作恶，才能完成心愿使野兽重享圣诞节的欢欣。
剧情叙述一个神经质的作曲家Winslow Leach，他的作品被唱片公司制作人Swan窃用，并且使他遭受到毁容。于是他躲在制作人新开的天堂剧院中，戴着面具变成如同幽灵一般。作曲家本来想借着破坏行动来报复制作人，但当他发现一个新进女歌手Phoenix，能够完美地诠释他的作品，于是他同意制作人的合作要求，然后签下了古怪的血约，立誓完成一部以「浮士德」为主题的摇滚歌剧。没想到制作人竟然又欺骗他，另请了一位重摇滚歌手Beef来代唱，而且他慢慢地发现到制作人真正邪恶的真面目......
本片讲述了中国人民解放军的楷模——张思德的故事。在抗日战争后期，延安正处于热火朝天的大生产运动中。勤务兵张思德（吴军 饰）为人老实，不善言辞，做好事从不邀功，工作任劳任怨，一心一意为中国革命事业奉献自己。因为一次合唱表演，毛泽东主席（唐国强 饰）注意到了这个憨厚朴实的勤务兵。而后的几次接触中，毛泽东主席给张思德总结了他最大的缺点——不善言辞，同时毛泽东表示这也是他最大的优点。 为了解决中央机关冬季取暖问题，1944 年张思德带领一班人到安塞县烧木炭。在一次烧炭中，炭窑突然崩塌，张思德不幸牺牲。毛泽东主席在他的追悼会上深情地说，我们的队伍里到处是这样的人，普通、平常、像清凉山上的草一样，我们不注意到他们，往往也听不到他们的声音，可正是这些人支撑了我们的事业……
陈健男是个心理性勃起功能障碍者，日本女优吉泽明步就是他的兴奋剂。健男的女朋友小美不堪忍受，遂帮助健男去日本见他的女神。在吉泽的见面会后，健男参加了快乐男优的比赛，误打误撞的闯进决赛……
已到暮年的皇帝名剑有五个儿子，都在争夺皇位，其中大太子名太祖和二太子名天命实力最为雄厚。剑京城内，势力两分，大太子和二太子，只要看到外面挂着谁的旗子就知道这是谁的势力范围。经过一系列内争之后，六太子成为了最后的赢家。六太子准备登基，大宴宾客，小白和六太子之间因为与花魁的关系产生了矛盾。但是小白坚信六太子不会对他下杀手，仍然衷心于太子。为了清除异己，六太子派小白去杀一个大臣，但这却是六太子的阴谋，到了那里小白遭遇陷害，无奈带着大臣逃到妓院酒池肉林。耶律梦香将小白从密道送至郊外的圣皇庙，在那里小白遇到了众多武将，才得知原来酒池肉林的老板耶律梦香真实身份是多年前被天武国灭族的武夷国的公主，她以酒池肉林为遮掩，攒得的大笔金钱，用作车饷，训谏四房五营二万“铁甲神兵”，等待有一天能光复“舞夷族”。小白至此才算真正的了解耶律梦香——她以出卖美色淫乐掩饰复国大计。六太子的追兵杀来，将小白等人围困在谦虚崖，六太子不知自己在宴会时已经被梦香下毒。最终六太子中毒而死，大臣拥护小太子登基，小白和耶律梦香带着武将出走天武国。
英国军情六处的前特工雷（克里夫•欧文 饰）转行做了商业间谍。在酒会上，他邂逅了曾在美国中情局工作的特工克莱尔（茱莉亚•罗伯茨 饰）。不过，克莱尔却装作不认识，这勾起了他的好奇。终于，雷依靠软磨硬泡，拉克莱尔去开房。没想到，却被对方下药迷倒，还偷走了他的重要文件。原来，此时的克莱尔已经做了竞争对手公司的间谍。这令如梦初醒的雷非常愤怒。在一次接头任务中，雷再次见到克莱尔的身影，于是不顾命令，拦住了她，结果他意外发现她恰恰就是接头人。虽然因为他的鲁莽，这场碰头不欢而散，但是这两人的纠缠却并未结束，因为他们先后卷入了两家竞争公司的明争暗斗之中，为了窃取商业情报，两人大打出手，互相斗法，并在其中擦出了爱情的火花……
Bennie是一家快餐店的老板，因为抢劫珠宝店未遂坐了5年牢。出狱后，养父Mast命不久已的消息对他无异于晴天霹雳，养父的亲生子Koen也在此时出现，Koen是个沉迷女色的疯子却爱上了有自杀倾向的Katia。 因为Katia的出现，Bennie和Keon迫切的需要弄一笔钱为Mast作肝脏移植手术。一场完全失控的银行劫案和一场被设计得赌博让他们变得一无所有。 于是他们只有另劈蹊径：袭击运钞车。不过事态的发展并不是他们所预料的……
香港庙街，各路势力云集，犬牙交错。身体残疾、在黑帮老大烟铲乐手下讨生活的盲辉（曾国祥 饰）与大陆偷渡过来的女孩小惠相恋。PTU部队利用盲辉端掉黑社会团体和联胜的贩毒窝点，引发和联胜老大丧昆与烟铲乐的冲突。丧昆追杀盲辉之时，遭到乐之手下火爆的伏击，坠楼而死。 鉴于恶性案件时有发生，警局展开大规模扑杀行动，庙街中由黑社会把持的店铺被迫关闭。烟铲乐恼羞成怒，迁怒盲辉，致使其与女友流落街头。李永森（任达华 饰）执勤途中逮捕了滋事的小惠，令盲辉对这个导致自己幸福破碎的沙展萌生恨意……